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股东转让股权之后,是否需要对其它股东未出资的行为承担责任

来源:股权律师网 发布时间:2021年01月08日


一、首先应确定股东出资期限是否届满,以此来确定是否承当出资职责

股权律师讲解在实践中,很多人认为,只需是未出资到位的股东,在转让股权后仍应当对公司承当出资职责。
其实正确的了解是,首先要剖析原股东的出资期限是否届满,假如已届满但未出资到位,即使股东已对外转让了其悉数股权,但其出资不实的职责不该随着股权的转让而革除,该股东仍应当依法向公司补足出资。
若因未届满而未出资到位,则无需承当出资职责。
二、若A转让股权时出资期限现已届满,同时乙公司建立时的发起人股东是A和B,B是否需要对A在未出资到位的6930万元范围内,对孙某不能清偿的2100万元及利息承当补偿职责?
咱们认为,发起人股东仍需对其他未出资发起人股东的出资职责承当连带职责,即使发起人股东现已将股权转让,也不能革除其作为发起人股东的连带清偿职责。理由如下:
《公司法司法解释三》第13条第1款规则,股东未实行或许未全面实行出资职责,公司或许其他股东请求其向公司依法全面实行出资职责的,人民法院应予支撑。
第3款规则,股东在公司建立时未实行或许未全面实行出资职责,依照本条第一款或许第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承当连带职责的,人民法院应予支撑;公司的发起人承当职责后,能够向被告股东追偿。
上述规则为发起人的本钱充实职责,即公司发起人一起承当的彼此担保出资职责的实行,保证公司实收本钱依照规章的规则按期缴足的民事职责。
1. 该职责是公司法上的法定职责,不以公司发起人的约好未必要,也不因公司规章或股东(大)会的抉择来革除。
2. 该职责是因公司的建立行为而产生的,故职责承当者仅限于公司建立者,后续因股权转让或增资进入的股东不承当该职责。
3. 该职责是一种无差错职责,只需存在公司本钱不足(未出资或虚假出资)的现实即可,公司建立者的悉数或部分是否有差错,不再考虑范围;
4. 该职责是一种连带职责,任何一名发起人关于公司本钱不足的现实均负悉数充实职责,先行承当本钱充实职责的发起人,可向违背出资职责的股东追偿,也可要求其他发起人分担。
三、给公司草创股东和股权受让股东的启示
1.关于公司草创股东来讲,必须意识到发起人股东的出资职责,不仅要实行自身的出资职责,还需要对其他发起人的出资职责承当连带职责。
因而,发起人股东在自身及时足额交纳出资的前提下,也要催促其他发起人股东实行出资职责。
必要时在发起人协议或公司规章中规则,若任一发起人股东不实行出资职责,需要对公司或其他发起人股东承当违约职责,迟延实行出资职责的时间和金额达到一定程度时,其他发起人股东有权免除其股东资格。
2、在股权转让过程中,受让股东必须要核对转让方是否现已依照公司规章的规则完成了实缴出资的职责,核对公司的财务账簿和银行流水记载,保证出资实缴到位。
一旦发现出资未实缴到位的情况,先看期限是否已届满,若已届满则可要求出让股东实缴到位后再转让。
若未届满则需要与转让方协商确定该部分出资职责由谁完成,并清晰约好在股权转让协议中。